中国保监会《保险公司合规管理指引》第28条规定：“保险公司应当建立违规事件举报机制，确保每一位员工和营销员都有权利和途径举报违规事件”。该规定为保险公司建立和完善合规举报机制指明了方向，但实践中存在的诸多问题，致使其未能完全落实到位。本文从合规举报机制的本源出发，尝试针对其当前面临的挑战，提出对策与建议。

　　合规举报机制的内涵与功能

　　合规举报机制，又称诚信举报机制、违规事件举报机制，是通过制度安排、技术保障等措施，鼓励保险公司员工和营销员基于个人良知、伦理与道德判断或公共利益的考量，对公司违规事件进行举报的机制。现代企业合规举报机制是市场经济亦即法制经济发展的产物。20世纪末，随着生产的复杂化和企业规模的扩大，企业面临的道德风险日益加大，并成为企业可持续发展的阻碍因素。在此背景下，合规举报机制应运而生。

　　目前，合规举报机制已被西方国家立法和金融业实践所广泛认可。英国1999年《公共利益披露法案》为举报工作中不正当行为而遭受不公正待遇的雇员提供明确保护，其《就业法》也有类似条款。美国在安然事件之后制定的《萨班斯法案》引入了保护揭发同事不正当行为的雇员的条款。此外，美国联邦量刑准则规定，如果公司拥有有效的守法计划，则可以获得不正当行为的惩罚减免。而其“有效的守法计划”包含一个宣传到位的举报机制，由此员工和其他机构能够在组织内部揭发他人的违规行为，而不会担心受到报复。渣打银行于1997年建立合规举报制度，积极鼓励员工报告工作范围内发现的各种违法违规行为，该行完善了整套制度体系，包括举报渠道、奖励机制、免责机制、保护机制等。在金融保险领域，合规举报机制伴随着合规风险管理的深入而发展，已成为促进员工遵规守法的重要制度保障。

　　一般认为，合规举报机制至少具备四大功能：一是导向功能。合规举报机制作为一种制度安排，向全体员工和营销员传导了人人合规、违规受惩的理念，而借助公开公正的违规事件处理结果，可以大大强化合规理念的说服力。二是预警功能。合规举报机制为员工和营销员及时制止其他员工或营销员的违法违规行为提供有效的信息反馈渠道和途径，有助于及时帮助、挽救有违规倾向的员工和营销员，提高保险公司防控风险的能力。三是约束功能。合规举报机制的存在对那些企图违规的员工产生一种外在压力，促使他们在思想上牢记、行为上体现诚实守信的道德准则。四是保障功能。合规举报机制及保障其发挥作用的制度安排是保险公司内部治理结构的有效补充，在公司运作信息不对称的情况下，能够发挥重要的信息披露功能。

　　当前面临的挑战

　　自2007年中国保监会《保险公司合规管理指引》颁布以来，保险公司大多在建立健全合规管理制度、完善合规举报机制方面做出了积极的努力。但从我国保险业几年来的实践看，保险公司在合规举报机制的建立和运行中仍面临以下挑战：

　　其一，重视程度不足。部分公司和高管人员未充分认识到建立合规举报机制的重要性和必要性，或者对其功能以及发挥的作用存在怀疑，未按照《保险公司合规管理指引》第28条规定精神为合规举报机制配备相应的资源、建立健全相关制度保障。

　　其二，传统文化障碍。历史传统等原因造成人们对举报行为的天然反感心理，我国有着根深蒂固的中庸文化传统，“难得糊涂”等文化基因与合规管理中的“零容忍”要求不能契合。实践中，人们容易在意识中轻视、在行动上漠视举报机制。

　　其三，举报权利滥用。个别员工和营销员不是基于个人良知、伦理与道德判断或公共利益的考量，而是出于个人目的、打击竞争对手等原因，作出了有违事实和公允的举报。实践中，恶意举报、虚假举报时有发生，严重干扰了合规举报机制的顺畅运行。

　　其四，员工思想顾虑。与举报权利滥用相对的另一面、也是合规举报机制面临的更大难题，在于员工和营销员普遍存在的思想顾虑。由于当前举报机制保障不足、救济不完备的痼疾，举报者面临较大的风险与成本，极大地影响了举报的主动性。/////

　　对策与建议

　　建立和完善保险公司合规举报机制是一项复杂的系统工程，笔者认为，针对当前问题，至少应当做好以下八个方面的工作：

　　第一，充分宣导。通过适当方式反复宣导，向员工、营销员清晰传达《保险公司合规管理指引》和合规举报机制的全部内容。借助反复宣导使员工和营销员确信：举报机制已经得到监管部门和公司高层的大力支持，公司重视该机制且视正确运用这一机制的员工和营销员是正直、负责任的。

　　第二，防止滥用。如前文所述，实践中影响合规举报机制有效运行的因素之一是恶意举报、虚假举报现象的存在。因此需在接到举报尤其是匿名举报后，由合规专业人员对举报内容进行深入分析，对其真实性和可信度做出初步认定后，方可启动合规调查程序。

　　第三，技术保障。通过技术保障，为掌握合规风险信息的员工和营销员提供多种有效的举报渠道，例如设置专门的举报电话、投诉箱、公开主管人员联系方式等。通过为员工和营销员提供便捷的举报渠道，增强举报人的安全感。

　　第四，保守秘密。通过制度和程序的设置，确保接受和处理举报事项的知情人员严格履行保密义务，严禁将举报材料转给被举报人或者向其他人员泄露举报内容，对举报事项的利害关系者实行严格的回避制度。

　　第五，调查取证。举报信息一旦被认定为具有一定真实性并可能引致合规风险，即应启动谨慎严密的调查取证程序，调查应在董事会审计委员会或者监事会等有关机构的监督下进行，同时应谨慎选择调查人员，调查过程应当尽可能保密。

　　第六，补救反馈。通过合规调查和分析论证，对于经核实可能引致合规风险的行为，应当采取果断的补救措施，力争防患于未然。同时，应当按照合规管理规章制度及时对违规行为作出惩戒，并通过适当方式让举报者了解处理结果。

　　第七，充分保护。一方面，通过制度安排给予举报者程序和实质上的保护，特别是加强对举报人工作岗位及身份上的保障，避免因举报行为招致不利后果；另一方面，对举报有功者给予奖励，同时严惩违规行为和恶意举报、虚假举报行为，充分体现过罚相当、惩恶扬善的公平原则和立场。

　　第八，外部沟通。实践中不乏员工向公司股东单位、监管机构、媒体等举报公司违规行为的现象。该类情形下，保险公司须在完成内部合规调查与合规问责的同时加强外部沟通，及时向外部机构通报采取的措施与成效，努力维护公司声誉不受损害，并调配资源实施补救。